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海尔智家:2019年年度股东大会会议材料

作者:乐橙官网时间:2020-06-20 07:07

  议案十一:海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

  议案十二:海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

  议案十三:海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案 ................... 35

  议案十四:海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司的议案 ....................... 36

  股东情况、优先股相关情况、董事/监事/高级管理人员和员工情况、公司治理、

  公司债券相关情况、财务报告等共12节,对公司2019年度主要经营成果等进行

  年度报告的内容与格式(2017年修订)》的有关要求,我们作为公司的董事、监

  ⑤智能制造与COSMOPlat工业互联网平台:融合先进制造与新一代人工智

  事务所(特殊普通合伙)”)出具的2018年度财务报告审计意见,认为其真实的

  交易的进行方式是公平、合理的,程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上

  份有限公司2018年度内部控制有效性自我评价报告》,认为其真实、客观、公正

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、

  露(2015年12月修订)》的相关指引,及财政部等联合制定的《企业内部控制

  家于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大

  属于母公司所有者的净利润8,206,247,105.96元;2019年度母公司实现净利润为

  为兼顾股东利益和公司长远发展,根据公司《未来三年(2018年度-2020年

  度)股东回报规划》、《公司章程》及相关法律法规的有关要求,现建议公司2019

  派发现金股利人民币3.75元(含税)。公司留存的未分配利润将主要用于与公司

  2019年度,和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信事务所”)

  信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按2018年年度股东大会的审议结

  果,向其支付审计费用960万元(其中财务报告审计费715万元,内控报告审计

  满足公司年度财务及内控审计的工作要求,公司拟续聘其为公司2020年度财务

  调整为1,000万元(其中财务报告审计费715万元,内控报告审计费285万元)。

  2019年,公司采购类关联交易额201.2亿元,占同类交易的比例10.9%,同

  比下降0.5个百分点;销售类关联交易额26.3亿元,占同类交易的比例1.3%,

  同比下降0.2个百分点;金融类关联交易存款165.7亿元,贷款18.8亿元,均保

  公正、公开原则,确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。2020全年日

  本公告所述的关联方若未特殊说明,则指按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

  市公司关联交易实施指引》等规定确定的关联方,因此其范围及关联交易金额等可能较审计报告中根据《企

  外的产品销售,同时因该贸易公司也承担了集团资产(如彩电)的海外销售职能,

  发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务

  按照实际采购价格的1.25%计算,同时,该供货价格以不高于公司在市场上的自

  发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协

  集团下属公司向公司提供基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、

  合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》,海尔电器委托海尔集团下属公司

  展有限公司、海尔集团公司续签了《产品采购协议》和《内销协议》,根据协议:

  议案九:海尔智家股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保情况的议

  需求和业务发展需要,保证子公司生产经营活动的顺利开展,2020年度,公司

  自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对子公司

  截止2019年12月31日,公司及公司全资、控股子公司等对子公司担保余额为

  3,079,473万元,占公司最近一期经审计净资产的64.3%,占公司最近一期经审计

  总资产的16.4%。除此之外,公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。

  及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展,

  同意公司及子公司等相互之间为2020年度银行及其他各类融资项目等提供合计

  2019年度,公司海外收入占比47%,外币收付汇、外币存贷款均金额较大,

  且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大,预计2020年公司将继续面临汇率

  或利率波动加剧的风险,为规避资产及负债业务的汇率及利率风险的需要,2020

  原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议,约定未来购汇、结汇的外汇币种、

  签订远期结/购汇合约,锁定未来外汇兑人民币的结/购汇汇率,消除汇率波动的

  率波动风险等,2020年拟操作余额不超过45亿美元;第5项业务为规避资产及

  负债业务的汇率及利率风险,2020年拟操作余额不超过20亿美元。公司会根据

  实际业务需要,在总计余额65亿美元范围内调整上述1-5项业务的具体操作金

  1年以内。涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务的合约期限均在1-5年内。

  集团财务公司等”)。可能与海尔集团财务公司等交易的外汇衍生品业务金额等参

  见议案八《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》的

  根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则

  第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定

  尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1912号)并

  经上海证券交易所同意,公司向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司

  债券,每张面值100元,共计30,074,900张,发行价格为100元/张,期限6年

  298,002.48万元。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事

  项进行了审验并出具了《验资报告》(和信验字(2018)第000090号),经其审

  注:上表中尚未使用募集资金投资金额的原币均为外币,按照中国人民银行公布的2020

  年4月15日汇率折算为人民币,具体汇率为:1美元=7.0402元,1俄罗斯卢布=0.0965元。

  募集资金累计投资金额根据计划投资金额与尚未使用投资金额人民币折算金额推导计算,包

  超过3,500万元的募集资金临时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不

  12个月内,公司拟将前期已用于临时补充流动资金合计2,969万元直接转为永久

  拟将前述两个项目合计尚未使用募集资金投资9,703万元(实际金额以资金转出

  市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求,有利于提高公司的资金

  青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》,其中海尔集团“考虑自2011年

  于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期,因此,公司于2016年1月7日

  部分资产注入承诺的议案》,同意:(1)海尔集团延缓向公司注入海尔光电相关

  资产;(2)海尔集团承诺于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监

  效应的前提下,具有实现业绩增长的潜力和空间,同时对公司正在推进的5+7+N

  成套智慧家庭解决方案具有协同性,公司拟计划:(1)同意海尔集团继续延缓向

  公司注入海尔光电相关资产;(2)海尔集团承诺于2025年6月之前向公司注入

  或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产;(3)海尔集团拟委

  团于2015年12月22日签署了《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青

  资产”)委托公司进行经营及管理(以下简称“本次交易”),委托经营及管理托

  份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议的补充协议》(以下简称“《补

  充协议》”),协议约定海尔集团将继续委托公司经营及管理托管资产,期限为自

  公司40.03%的股份,为公司的实际控制人。基于以上,公司与海尔集团签署《补

  不超过人民币150亿元(含)的债务融资工具。其中,拟注册超短期融资券的规

  模不超过人民币100亿元(含)、拟注册发行中期票据不超过人民币50亿元(含)。

  册超短期融资券的规模不超过人民币100亿元(含),中期票据的规模不超过人

  民币50亿元(含)。本次拟注册发行超短期融资券、中期票据的具体发行规模将

  公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续;

  36年审计、鉴证和管理经验,并于1992年起成为德勤中国合伙人,在2000年

  至2008年担任德勤中国董事会成员。在2017年5月退休前,王先生为德勤中

  裕元工业(集团)有限公司(551HK)、龙记(百慕达)集团有限公司(255HK)

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